因公司资金紧张、债务压力大，公司主动缩减部分业务，减少资金消耗，并重点聚焦核心优势业务，进而时公司部分房地产闲置。为此，公司对生产基地及办公场地进行整合，集约化地利用公司生产基地，并规划将部分自用房地产转为投资性房地产，用于出租，在充分提升公司资产使用效率的同时缓解公司资金紧张状况。部分房地产出租后，公司自用的部分仍能满足当前业务发展的需要，不影响公司的正常生产办公。

  2020年10月30日，公司召开第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》，该议案于2020年11月17日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。具体内容可见公司刊登于巨潮资讯网的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》（公告编号：2020-144）。同时，公司委托评估机构国众联资产评定估计土地房地产估价有限公司进行了评估并出具评估报告，详细的细节内容可见公司刊登于巨潮资讯网的《以财务报告为目的所涉及的房屋建筑物和土地使用权的公允市价资产评定估计报告》。

  考虑到公司已实际将部分自用房地产转为出租以获取租金收益，公司判断资产使用用途变更的依据是同时满足以下条件：

  公司于转换日前已签订租赁合同且已交付承租方，资产用途已实际发生改变，投资性房地产的租赁合同具体签订情况及交付情况如下：

  （二）请结合你公司投资性房地产所处位置、市场交易和价格等情况，说明采取公允价值模式进行会计核算的前提条件是否满足，入账价值、期末价值的确定依据，如已聘请评估机构进行评估，请补充说明估值情况并提供评估报告，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司纳入本次评估范围的土地面积为44,655.31平方米，房屋建筑物44,697.92平方米，具体情况如下：

  《企业会计准则第39号一一公允市价计量》应用指南“企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该限制是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。”

  根据公司法律顾问意见“该些资产的查封是针对雪莱特公司的限制，是限制公司在查封期间，负责对资产妥善保管，不得对资产转移、转让、变卖、隐匿等”。那么此类限制并不是该资产的特征，是针对资产持有者的，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产定价时不会考虑该限制因素。因此，公司以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。

  我们获取佛山南海狮山镇工业区转换日前后成交的三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例情况如下：

  可比案例最新市场平均单价为3,067.00元/平方米，在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后，分别得到修正后的比准平均价格为2,950.00元/平方米。经过比较分析，认为三个比准价格修正后的结果较符合客观情况，比较接近评估对象的最终价格。

  综合考虑包含19,525.91平方米土地使用权的狮山厂区及车间实际房屋状况，于2020年10月1日，公司评估机构对公司狮山厂区4号车间和八层大楼的评估单价为2,950.00元/平方米，对狮山厂区5号车间的评估单价为2,890.00元/平方米（其中4车间和八层大楼评估单价为2,970.00元/平方米，5车间评估单价为2,910.00元/平方米）。于2020年12月31日，公司评估机构对公司狮山厂区4号车间和八层大楼的评估单价根据最新市场成交情况将评估单价调高20元/平方米，狮山厂区4号车间和八层大楼以及狮山厂区5号车间的评估价格分别为2,970.00元/平方米及2,910.00元/平方米。我们认为，评估单价结果符合狮山厂区的客观情况，是客观反映厂区的实际价值的。

  可比案例市场平均单价为12,400.00元/平方米，交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后，分别得到修正后的比准平均价格为12,600.00元/平方米。由于转换日至资产负债表日期间佛山南海区写字楼无明显价格波动，公司嘉邦国金中心办公写字楼于2020年10月1日及2020年12月31日的评估单价均为12,600.00元/平方米。我们认为，该评估价格是合理反映公司所持有嘉邦国金中心办公写字楼的市场价值的。

  可比案例市场平均单价为985.00元/平方米，交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数后，分别得到修正后的比准平均价格为900.00元/平方米（不含契税）。于2020年10月1日转换日，公司坐落于狮山一环边的标的土地评估价格为900.00元/平方米。由于转换日至资产负债表日期间佛山狮山镇工业园区土地价格上升，公司标的土地于2020年12月31日的评估单价均调整为902.00元/平方米（不含契税）。我们认为，该评估价格是合理反映公司所持有狮山镇一环边标的土地的市场价值的。

  根据以上周边房地产的交易情况，市场平均单价与评估单价较为接近，为使本次评估结果更具有科学性、准确性、客观性，公司在遵循评估原则的前提下，参照目前区域房地产市场的交易情况，根据本次评估目的及假设，主要采用市场比较法对待估房屋建筑物进行检查。评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价，然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价，评估标的物评估值＝评估单价×建筑面积。

  通过对房地产市场的分析，结合评估师收集的资料，参照交易实例的交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况等差别，将评估对象与可比实例的状况进行价格修正，我们认为，公司评估标的采用的评估单价是合理的。

  由于公司投资性房地产主要为活跃商圈的工业土地使用权、自建厂房以及外购写字楼，同一供求圈类似用途近期已经发生交易的可比交易案例较多，且能够持续可靠取得公允价值，公司的投资性房地产是同时满足《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第十条有关公允价值模式进行会计核算的下列条件的：“（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。”

  公司主要采用市场法对投资性房地产进行评估。转入投资性房地产核算的入账价值为土地和房屋建筑物于2020年10月1日转换日的公允价值合计为17,342.88万元作为投资性房地产，该公允价值主要参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的【国众联评报字（2020）第3-0135】号评估报告确定，相关评估报告的公告情况见2020年12月5日公司公布的【以财务报告为目的所涉及的房屋建筑物和土地使用权的公允价值资产评估报告】。于2020年12月31日，该投资性房地产的期末公允价值为17,433,61万元，该公允价值主要根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的【国众联评报字（2021）第3-0097】号评估报告确定。

  根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产应用指南》第三条第（二）点及《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第十六条规定“自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。”

  于2020年10月1日转换日，固定资产--房屋建筑物账面价值为3,844.39万元，无形资产--土地账面价值为683.56万元，账面价值合计4,527.95万元，根据评估机构采用市场法评估的公允价值合计为17,342.88万元计入投资性房地产。转换日公允价值大于原账面价值部分计入其他综合收益9,611.20万元，计入递延所得税负债3,203.73万元。

  根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第十一条规定“采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”公司采用投资性房地产采用公允价值计量后，于2020年12月31日，经评估机构评估该投资性房地产的公允价值为17,433,61万元，资产负债表日与转换日之间的公允价值变动90.73万元，计入当期公允价值变动损益。此外，公司自转换日起，不再对投资性房地产计提2020年10月1日至2020年12月31日期间的折旧及摊销52.92万元。

  《企业会计准则第3号一一投资性房地产》第十条规定“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”。公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。公司认为，公司拟对上述投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量是恰当的。

  《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第十八条“企业以公允价值计量相关资产或负债，适用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，应当考虑估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值”。《企业会计准则第39号一一公允价值计量》第六条“企业以公允价值计量相关资产或负债，应当考虑该资产或负债的特征。相关资产或负债的特征，是指市场参与者在计量日对该资产或负债进行定价时考虑的特征，包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等”。《企业会计准则第39号一一公允价值计量》应用指南“企业以公允价值计量相关资产，应当考虑出售或使用该资产所存在的限制因素。企业为合理确定相关资产的公允价值，应当区分该限制是针对资产持有者的，还是针对该资产本身的。如果该限制是针对相关资产本身的，那么此类限制是该资产具有的一项特征，任何持有该资产的企业都会受到影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时会考虑这一特征。因此，企业以公允价值计量该资产，应当考虑该限制特征。如果该限制是针对资产持有者的，那么此类限制并不是该资产的特征，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产进行定价时不会考虑该限制因素。因此，企业以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。”

  综上，公司采用“未考虑存在抵押和查封对估值的影响”的评估报告公允价值是合理的。

  1）获取第三方有关公允价值的评估报告，评价第三方评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

  4）对评估过程中所使用的建筑物所在的房地产市场价格、预计租金、租金增长率、租赁期、空置率等参数进行复核并与历史水平情况进行比对。

  （4）对于资产的查封抵押等限制，获取公司法律顾问意见以判断是否这些限制是否影响公司继续使用或出售相关资产。

  根据公司法律顾问意见“该些资产的查封是针对雪莱特公司的限制，是限制公司在查封期间，负责对资产妥善保管，不得对资产转移、转让、变卖、隐匿等”。那么此类限制并不是该资产的特征，是针对资产持有者的，只会影响当前持有该资产的企业，而其他企业可能不会受到该限制的影响，市场参与者在计量日对该资产定价时不会考虑该限制因素。因此，公司以公允价值计量该资产时，也不应考虑针对该资产持有者的限制因素。

  （1）公司投资性房地产满足转入投资性房地产计量并采用公允价值模式进行会计核算的前提；

  （3）公司采用“未考虑存在抵押和查封对估值的影响”的评估价值作为入账公允价值是合适的；

  （4）投资性房地产的初始会计处理及后续计量方法是符合相关会计准则规定的。

  八、报告期末，你公司商誉的账面价值为9,849.54万元，为收购深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）形成的商誉，原值24,262.12万元，累计已计提商誉减值准备14,412.58万元；本期深圳卓誉资产组商誉测试中选取折现率为14.12%，预测期平均销售增长率为4.27%，你公司认为无需补提商誉减值准备。

  （一）请说明包括上述参数在内本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性，相关预测是否谨慎，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明未计提商誉减值准备的合理性。

  本次商誉减值测试由福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具专项评估报告：《广东雪莱特光电科技股份有限公司因编制财报目的需要对编制合并会计报表所形成的部分商誉拟进行减值测试事宜所涉及的深圳市卓誉自动化科技有限公司申报的商誉相关的包括商誉在内的资产组可回收金额资产评估报告》[联合中和评报字（2021）第6061号]。

  A．假设商誉资产组在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

  B．假设商誉资产组的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

  F．假设商誉资产组在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。

  G. 从目前国家的相关优惠政策实施情况及相关规定来看，本次评估假设商誉资产组享受的软件退税优惠政策未来仍然享受。

  H．假设产未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

  J. 本次评估假设公司未来产销一致，即生产数量等于销售数量不考虑存货周转造成的生产成本和销售成本的差异。

  K. 假设营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

  根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手订单、潜在订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，汇总得出的主营业务收入预测情况如下：

  注：2021年收入预测较2020年收入下降的原因，主要系：2020年深圳卓誉的组件型业务收入存在一定的偶然性，涉及金额51,887,817.70元，该业务模式未来能否持续具有不确定性。出于谨慎考虑，评估机构对该类业务的收入未进行预测，以致2021年销售收入同比2020年预测下降26.58%。营业收入是根据公司在手订单及行业的发展现状及未来前景分析并结合公司主营业务收入历史情况与行业水平综合确定的，平均增长率低于历史增长及行业平均增长率，未来营业收入的预测较为稳健、合理。

  2015年-2020年公司的平均毛利率高于同行业的平均值，2020年受疫情、售后模式变更、行业竞争、产品结构等变化影响，公司的毛利率水平下降较大，剔除组件型设备后的毛利率为33.33%。由于锂电池生产设备大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，因此，公司的毛利率在同行业中属于正常波动水平。

  通过分析产品历史成本率及毛利率情况并与行业水平对比，管理层认为随着竞争加剧公司的毛利率水平会有所下降，本次预测的毛利率较为谨慎、合理。

  折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。

  根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。税前全部资本加权平均资本成本BTWACC估算公式如下：

  从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.0748%，以此作为本次评估的无风险收益率。

  市场风险溢价ERP采用2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额为6.18%。

  由于产权持有人是非上市公司，无法直接计算其Beta系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与产权持有人相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算产权持有人的Beta系数。

  经测算具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝0.8344。

  资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

  产权持有人基准日经审计后平均总资产账面值为1.2185亿元、总资产报酬率19.39%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为3.54%，本次评估取3%。

  对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为0。

  债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，基准日至出报告日五年期银行LPR贷款利率的平均值为4.65%，以此作为本次评估的债权收益率。

  加权资金成本（WACC）＝权益资本成本×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）

  注：（1）完成率：指2020年实际发生额与2019年评估时预测2020年预测数的比例。（2）差异比：指2020年预测2021年-2024年的预测数与2019年评估时预测的2021年-2024年的预测数的比例。

  深圳卓誉2020年实际利润完成率较评估机构预测数超过32.02%，主要系深圳卓誉2020年业务收入增长所致，新增的组件型业务收入存在一定的偶然性，该业务模式未来能否持续具有不确定性。另外，经比较，本年度对深圳卓誉商誉资产组的盈利预测时考虑到疫情及市场竞争的影响，预测2021年较2020年有所下降，2021年之后基本保持在上年度预测水平，略有下降。

  本期折现率为14.12%，上期为15.01%，经分析，折现率有所下降，主要是基准日变化贝塔系数及ERP下降的原因，其取值方式没有发生变化。本期及往期折现率根据收益口径配比原则均采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC确定。

  本期及往期贝塔系数均选取智云股份、瑞凌股份、佳士科技三个可比公司，计算周期为个月，普通收益率，算术平均，通过Wind资讯Beta值的计算器及布鲁姆调整(Blume Adjustment)法得出。

  本期ERP采用沪深300成份股2011年至2020年共十年的几何平均收益率的均值10.34%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额6.18%确定。

  往期ERP采用沪深300成份股2010年至2019年共十年的几何平均收益率的均值10.41%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.23%确定。

  如采用上期的折现率15.01%，本期商誉资产组的未来现金流折现值为11,925.33万元，高于商誉资产组账面值11,356.92万元，未发生减值。

  综上，本次通过分析商誉减值测试过程的假设条件、主要参数及与以往年度实际及预测数据比较，综上，本次对深圳卓誉商誉资产组未计提减值准备是合理的。

  （二）深圳卓誉未完成2017年至2019年承诺业绩，本年实现营业收入16,762.77万元，同比增长14.88%；实现净利润2,671.95万元，同比减少11.56%，年报显示“如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商誉减值的风险”。请说明深圳卓誉营业收入增长、净利润减少的具体原因，并结合业务开展情况、产能利用率、在手订单及产品市场竞争力等分析说明深圳卓誉营业收入增长的可持续性，进一步提示商誉减值风险。

  （1）2020年深圳卓誉对外承接资金回笼快的标准化组件型设备业务，该业务实现营业收入51,887,817.70元，占2020年深圳卓誉整体营业收入30.95%，组件型设备业务毛利率12.71%，远低于深圳卓誉平均毛利水平。

  （2）2020年深圳卓誉管理费用较2019年增加1,253,808.67元，减少了净利润，管理费用增加主要原因系新增外包服务费所致。

  目前公司主要客户仍为宁德时代，2018年中标宁德时代订单后，取得了良好的合作基础，成为公司的大客户，2019年及2020年实现的销售收入分别为8,159.07万元、7,215.20万元。

  ①大客户宁德时代预计潜在订单合计金额为6,600.00万元。具体包括：根据宁德时代海外项目新研发智能化产线项目，预计新合作研发智能生产线万元。根据宁德时代发展需要计划采购动力设备32台，预计订单金额3,100.00万元；宁德时代增值改造服务预计1,000.00万元。

  ②根据公司与瑞浦能源科技有限公司的定点（中标）通知书，该标段涉及设备共分为四批，第一批金额合计为1,036.23万元；二、三、四批设备中标数量原则上与第一批一致，且可根据第一批设备交付及运行情况保留对后续批次进行调整的权利。如第一批设备顺利交付及运行，后续设备金额合计为3,108.69万元。

  ③公司与深圳市诚捷智能装备股份有限公司、广东亿昇达科技有限公司签订战略合作协议，每月分别提供250万元、200万元订单，年订单金额预计合计5,400.00万元。

  综上，主要潜在客户订单金额预计为17,008.69万元。公司提示上述预测潜在订单具有不确定性，最终能否取得相应订单合同及转化为实际销售收入存在不确定性，最终以公司定期报告披露的经营数据为准。

  深圳卓誉是深圳市高新技术企业和国家级高新技术企业，专注于锂电池整条生产线的中后段细分领域，主要产品包括：方形电池热压线、方形电池极耳焊接线、方形电池卷芯包膜线、卷芯入壳线、氦检测漏线、方形电池负压氦检测漏线等。深圳卓誉定位并深耕细分领域，具备突出的方案设计和产品集成能力，拥有专利超过20项，软件著作权超过18项，并与行业知名企业如宁德时代建立了合作关系，产品市场竞争力强。

  深圳卓誉以向客户提供定制化解决方案和产品为主，立足锂电池生产设备中后段细分领域，人才团队稳定，具有较强的供应链整合能力，近几年产品销售及客户较为稳定，产能匹配订单需求，年度产能约为2亿元，当前产能利用率约为80%，不存在产能利用不充分的情形。深圳卓誉后续将根据订单签订情况，及时匹配相应产能，保障正常生产经营。

  根据评估机构出具的专项评估报告，深圳卓誉在2020年未发生商誉减值情形。

  综上，深圳卓誉专注锂电池生产设备中后段细分领域，具备技术、生产、管理、客户等多方面优势，长期发展前景良好，有助于深圳卓誉实现营业收入持续稳定。结合当前实际情况，公司认为目前深圳卓誉商誉减值风险较小。

  如深圳卓誉后续经营不善，则可能存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成较大的不利影响。公司将加强对深圳卓誉的战略与目标管理，促使其提高经营质量和盈利能力，尽量降低商誉对公司未来业绩的影响。

  九、报告期末，你公司受限资产金额合计48,363.07万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等，上述资产受限主要由于抵押和查封冻结。请逐项说明资产权利受限的详细情况，厂房和设备等资产受限是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，请你公司说明具体影响及解决措施，自查并说明你公司是否及时履行信息披露义务。

  报告期末，公司受限资产金额合计48,363.07万元，主要包括子公司股权、房屋建筑物、土地使用权、机器设备、存货等。具体资产权利受限的情况如下：

  1）截止至2020年12月31日，因买卖合同纠纷、金融借款合同纠纷等诉讼被法院冻结的存款余额为7,859,626.02元；其中：公司被冻结的存款余额为7,845,294.03元，子公司雪莱特智能电子被冻结存款余额为14,331.99元。

  2）截止至2020年12月31日累计银行承兑汇票保证金、保函保证金被受限的余额为1,850,013.94元。

  2019年1月18日，公司与平安银行佛山分行签订编号为平银佛万锦额抵字20190122第001号的《最高额抵押担保合同》，以公司位于公司大仓库的存货为该授信提供抵押担保，担保额度为人民币2,000万元，担保期限自2018年7月26日至2020年7月26日止。

  1）公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路1号嘉邦国金中心的2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0115686、0115710、0115716、0116670、0115694、0115696、0115700、0115708、0115026号）被债权人申请司法查封,具体情况如下：

  2014年10月10日，公司与农业银行南海狮山支行签订用于法人购房的《中小企业工商物业担保借款合同》，获取借款人民币12,000,000.00元，借款期限自2014年11月11日至2019年10月9日止。合同约定以公司所享有的房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。截止目前该借款已偿还，但尚未办理解除抵押权手续。

  2015年10月26日，公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第DY3号《最高额抵押合同》。约定以公司上述所有的房屋产权作为抵押物为上述借款提供担保。

  ①公司于2018年与自然人骆金莲签订《借款协议》借款金额10,000,000.00元。协议约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180018号）、房屋产权（粤房地证字第C3073461号/C4622983号/C7053155号）作为抵押物为上述借款提供担保。

  ②公司与招商银行佛山南海支行签订了授信合同在编号为2017年南字第DY0017240021号、2017年南字第DY2号的《最高额抵押合同》，约定以公司的土地使用权（南府国用（2005）第特180178号）、房屋产权（粤房地证字第C3916113号/C3916114号/C3916115号）作为抵押物为上述授信提供担保。

  ③公司与十家银行签订了编号为（2018）禅银最抵字第181171号、第181173号和第181174号的《最高额抵押合同》，约定以公司上述所有的土地使用权、房屋产权作为抵押物为上述授信提供担保。

  1）根据公司与供应商买卖合同纠纷，截止至2020年12月31日，已被查封设备：HID-P-STX04 十二位手套箱系统一台、自动涂粉涂膜机TF-020A一台、光波烘干机（GBL-001E）、双头外排机各一套、手套箱系统ZD-STX01一套、自动圆排机PQ-117A、PQ-052A、PQ-047A各一台、LED自动组装线两条、自动夹封机一台、自动排气机六台、涂粉机TF-018A一台、排气（双H18W东大机）一台。

  2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院轮候查封设备一批。

  根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施：查封公司所持有的广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）额度为245,000,000元的股权。

  1）根据上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115财保313号，申请人远东国际租赁有限公司申请财产保全，法院于2019年02月27日采取保全措施，查封全资子公司深圳卓誉的额度为35,000,000的股权。

  2）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初8597号，申请人泉州亮家电子有限公司申请财产保全，法院依法执行保全程序，查封冻结公司持有控股子公司佛山智能电子、小雪科技、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪莱特”）的股权及投资权益份额。

  3）根据广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605执保9176号，公司与光大银行佛山分行金融借款合同纠纷案件，法院查封冻结公司持有的深圳卓誉、四川雪莱特、佛山智能电子的股权及投资权益份额。

  公司部分土地、房产、设备目前处于查封状态，除银行账户被冻结的资金无法使用外，被查封的土地、厂房及主要设备未被限制正常使用，暂时不会直接影响公司的日常生产经营。此外，公司部分主营业务由控股子公司负责运营，目前相关公司经营正常，未受到重大不利影响。公司被查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能，公司将积极协调各方，妥善处理债务问题及资产查封事项。

  为彻底解决公司债务问题及相关诉讼、资产查封冻结事项，公司正在筹划2021年度非公开发行股份事项，拟募集资金总额不超过401,716,357.80元（含本数），本次募集资金主要用于偿还公司债务，有助于化解公司债务风险及诉讼负担。本次非公开发行事项已于2021年5月13日通过公司董事会审议，于2021年5月31日获得公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

  2020年，公司披露与资产查封相关的临时公告一项，具体内容可见公司刊登在巨潮资讯网（）的《关于部分资产被查封的公告》（披露日期：2020年1月17日；公告编号：2020-007）。

  经公司仔细全面核查，针对债权人因提起诉讼及申请财产保全，对公司资产造成的查封冻结等事项，公司积极关注相关查封冻结信息，内部通过与法务、财务、业务部门保持及时沟通，外部通过与法律顾问保持及时沟通，以保证第一时间获取相关资产被查封冻结的法律文书，公司在获得相关信息及法律文书后，及时地履行了信息披露义务，不存在未及时履行信息披露义务的情况。

  十、你公司于2019年10月处置富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权。截至2020年末，你公司应收富顺光电及其子公司款项31,106.23万元，包括尚未支付的现金分红款9,990万元、未按协议偿还的借款本金20,726.05万元等。你公司对上述款项提起诉讼案件，因未缴纳受理费导致案件被撤回。请说明上述款项长期未收回的原因，以及你公司未缴纳受理费的具体原因，是否与富顺光电达成具体偿还安排及可实现性，是否积极采取措施主张债权，如否，请说明是否损害上市公司和中小投资者利益。

  富顺光电于2016年开发充电桩业务，当时该业务符合国家产业政策导向，具有较好的行业机会和发展前景，公司对该业务充满信心，故通过财务资助方式支持子公司日常经营发展，有利于子公司业务开展和资金筹措，提高资金运用效率，进而提升公司整体盈利能力。在开拓新能源汽车充电桩业务过程中，受宏观经济形势、行业及客户情况影响，富顺光电出现、债务逾期，经营大额亏损，净资产为负。因涉及大量诉讼仲裁纠纷，富顺光电部分资产、银行账户被查封冻结，部分资产被法院扣押，富顺光电处于停产状态。鉴于富顺光电的实际情况，公司同意将富顺光电全部股权进行转让。本次股权转让符合公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，有利于减少公司亏损，控制经营风险，改善公司财务状况、优化资产结构，保障公司持续发展，符合公司及全体股东利益。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2019年7月31日为基准日的《富顺光电科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2019]0010558号），富顺光电净资产为-90,097,664.73元，经出让方与受让方充分协商，富顺光电100%股权转让价款为人民币1元。富顺光电、银福节能的财务状况无法在当时清偿公司借款，故在股权转让完成后，仍应向公司承担清偿义务。

  2019年12月，为维护公司合法权益，公司提起诉讼，请求法院判令富顺光电向公司偿还借款本金207,260,529.83元及利息、逾期还款违约金，并由富顺光电承担本案的诉讼费用。公司收到了广东省佛山市中级人民法院出具的《受理通知书》（2019）粤06民初218号。公司于2019年12月25日披露了《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-117）。

  与此同时，为维护公司合法权益，公司向法院提起诉讼。请求法院判令富顺光电向公司支付应付未付的股东利润分红99,900,000.00元；本案的诉讼费用由富顺光电承担。公司于2020年1月2日收到了福建省漳州市中级人民法院送达的《受理案件通知书》（2019）粤06民初504号。公司于2020年1月3日披露了《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-002）。

  因公司资金紧张，未能及时筹集足额的资金，以致公司无法在法院规定的期限内预交案件受理费，最终上述两个案件均由法院裁定按公司撤回起诉处理。公司分别于2020年1月17日、1月21日披露了《关于公司诉讼的进展公告》（公告编号：2020-008）、《关于公司诉讼的进展公告》（公告编号：2020-009）。

  公司积极采取法律途径向富顺光电主张债权，但因公司资金问题未能及时交纳诉讼费用而造成撤诉。上述案件撤诉后，公司与法律顾问一直保持紧密沟通，并持续高度关注富顺光电经营情况和资产状况，将根据实际情况再启动追诉富顺光电欠款的法律程序。综上，公司已根据实际情况积极采取措施主张债权，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。

  十一、报告期末，你公司预计负债余额8,219.35万元，同比减少27.24%，本期减少由于富顺光电部分债务因抵押物拍卖得到偿付，你公司转回为其提供担保形成的预提费用。请说明上述担保对应债务的履行情况，你公司转回预提担保费用的依据和合理性，结合报告期内新增诉讼案件情况，说明你公司预计负债的计提金额是否充分。

  *1）2018年，富顺光电向建设银行漳州龙文支行借入本金5,155万元，公司对该笔借款提供最高4,000万元本金担保，截止2020年12月31日，该笔借款已逾期。根据福建省高级人民法院（2020）闵民终905号民事判决书：公司对富顺光电建设银行龙文支行的债务本息，在最高限额4,000万元范围内承担连带清偿责任，并在承担责任后，有权向富顺光电追偿。公司根据法院终审判决，对该笔借款以4,000万元最高额担保为限确认担保预计负债。

  *2)2017年，富顺光电向兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“兴业银行”）借款2,500万元，由漳州市福顺达计算机有限公司（以下简称“福顺达公司”）为富顺光电向兴业银行借款提供自有物业作为抵押物，并由公司为富顺光电借款提供最高额本金2,500万元的连带责任担保。因富顺光电未足额偿还借款，兴业银行向漳州市中级人民法院起诉，请求法院判决：被告富顺光电公司向原告偿还借款本金及利息，被告福顺达公司、雪莱特公司对富顺光电公司上述债务承担连带清偿责任。雪莱特公司作为案件债务的连带责任保证人，将面临承担全部债务，在履行保证责任后，保留追偿的权利。2019年，公司处置富顺光电股权并不再将富顺光电纳入合并范围，公司根据提供的最高担保额以及富顺光电对兴业银行的未偿还债务情况计提了2,500万元的担保预计负债。

  2020年12月10日，深圳市南山区人民法院就申请执行人广东科士达工业科技有限公司与被执行人福顺达公司、陈建顺民间借贷纠纷执行一案【案号：（2019）粤0305执10294号】作出执行裁定：拍卖、变卖被执行人福顺达公司位于蓝田工业开发区的国有土地使用权及房产，用于清偿其所欠债务。福顺达公司提供了该国有土地使用权及房产对富顺光电的兴业银行借款进行抵押担保，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权。

  2021年4月2日，该抵押物以3,696万元拍卖成交，截止财务报表报出日，法院已通过拍卖执行处置了抵押物，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权且处置价款已足够清偿公司所连带担保的兴业银行所有债务，公司预计无须再对富顺光电的该笔兴业银行借款承担连带清偿债务责任，故2020年转回前期计提的兴业银行项下的全部担保预计负债。

  上述连带清偿责任解除后，公司对富顺光电借款剩余的担保涉及建设银行龙文支行、浦发银行漳州分行、中信银行漳州分行、平安国际融资租赁有限公司、平安国际融资租赁（天津）有限公司，合计预计负债余额为7,775.36万元（截止2021年3月31日）。

  *3）2020年，平安国际融资租赁有限公司通过划扣公司被冻结资金1,738.98万元，用于偿还富顺光电所欠本息。公司本期实际履行担保义务1,738.98万元并相应对富顺光电进行追偿，因相关的经济利益是否能流入公司有较大不确定性，公司账面暂未确认对富顺光电的代偿应收债权。

  除上述担保债务以外，公司本期对富顺光电担保负债增加是因为公司根据谨慎原则计提担保对应债务衍生的利息。

  2021年4月2日，福顺达公司为富顺光电向兴业银行借款提供的抵押物以3,696万元拍卖成交。截止财务报表报出日，债权人兴业银行向公司确认，深圳市南山区人民法院已同意将拍卖所得款，优先清偿兴业银行贷款本金、欠息及案件受理费、诉讼保全费，迟延履行期间的债务利息作为普通债权参与剩余款项分配，截止本函回复日兴业银行相关领款手续正在办理中。

  根据《企业会计准则第29号一资产负债表日后事项》第五条“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在的现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”

  《企业会计准则第13号一或有事项》应用指南二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：“有确凿证据说明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。”

  综上，考虑到法院已通过拍卖执行处置了抵押物，兴业银行对拍卖所得享有优先受偿权且处置价款已足够清偿公司所连带担保的兴业银行所有债务，公司预计无须再对富顺光电的该笔兴业银行借款承担连带清偿债务责任，按照以上企业会计准则有关资产负债表日后调整事项以及或有事项的规定，公司于2020年度转回前期计提的预计负债2,500万元是合理的。

  （1）预提费用，系公司所涉诉讼案件产生的律师费及其他诉讼费用。截止2020年末，公司及子公司佛山智能电子计提相关诉讼费及律师费余额为5,616,514.40元。

  （2）公司为富顺光电贷款提供的担保所涉预计负债已于2019年度计提，2020年未有新增担保情形。本期末余额较上期末减少，主要原因系上述兴业银行的担保义务解除所致。

  根据《企业会计准则第13号-或有事项》的规定，因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债，公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值做复核。

  基于谨慎性原值，更加公允、真实的反映公司的财务状况及经营成果，公司及子公司对相关涉及诉讼案件、担保事项进行全面自查，通过详细了解相关诉讼案件、担保事项的合同协议、起诉书、民事裁定书、仲裁决定等诉讼或仲裁资料，结合公司法务部人员对涉诉案件、担保事项基本情况的说明，分析可能结果及潜在风险，根据专业律师的意见，对上述未决诉讼、对外担保等事项谨慎完整地计提了预计负债。公司认为，根据或有事项的最新进展、公司现已知悉及所掌握的证据，上述事项计提预计负债的依据具有相当的充分性和合理性，符合《企业会计准则第13号-或有事项》的规定。

  十二、年报显示，你公司控股股东柴国生持有公司20.68%的股份全部处于冻结状态，所持股份质押率为65.25%。请你公司补充披露柴国生所持股份被质押、冻结的具体原因，是不是会影响你公司控制权的稳定性以及柴国生为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的措施。

  截止2021年5月31日，柴国生持有公司股份142,618,279股，其累计被质押的公司股份103,088,162股，占公司总股本的13.23%；累计被司法冻结的公司股份142,618,279股，占公司总股本的18.31%。此外，柴国生所持公司股份多次被法院轮候冻结。

  经柴国生出具书面回复，其股份被质押、冻结的主要原因系前期向华泰证券股份有限公司、万和证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、岭南不良资产处置（广东）有限公司融资并提供股份质押，后因其相关个人债务到期未能清偿，债权人提起了诉讼并申请了财产保全，以致其所持公司股份被司法冻结。

  柴国生一直与主要债权人保持良好沟通，并通过争取分期偿还、部分偿还等方式积极处理个人债务问题。

  因柴国生所持公司股份全部处于司法冻结状态，故公司实际控制权存在着变更的可能性。公司将持续关注柴国生所持公司股份被违约处置的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

  另依据公司于2021年5月14日披露的《2021年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行方案已于2021年5月31日获得公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。如本次非公开发行完成，公司第一大股东将变更为新疆辉映文化发展有限公司。因此，公司控制权存在变更的可能。公司将持续关注2021年度非公开发行A股股票事项的进展情况，及时履行信息公开披露义务。