本项目不直接产生经济效益，项目建成后，将提升公司信息化水平，提高管理效率和扩增自身竞争力的目的。

  （1）本项目已经取得珠海万山海洋开发试验区科学技术创新和商务局备案（项目代码-04-02-860528）。

  （2）根据国家生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于需要履行申报环境影响报告书、环境影响报告表以及环境影响报告登记表的项目类别，无需履行环评登记或审批手续。

  基于公司业务加快速度进行发展对流动资金的需要，公司拟使用不超过11,000.00万元的募集资金用于补充流动资金及偿还借款，以提升公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

  随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，我国饮料行业整体呈现出良好的增长态势，2022年我国饮料市场规模达到12,478亿元。随着消费水平提升和健康意识的增强，饮料消费场景进一步多元化，诉求愈发细致，从单一的解渴需求到社交、运动、美容、提神等多种需求，不仅要口味多元化，还要营养丰富和改善身体机能，饮料行业发展前途广阔。据Euromonitor数据，2021年我国软饮料行业市场规模为5,829亿元，同比增长5.9%。预计2026年软饮料行业市场规模将突破7,600亿元，2021-2026年均复合增长率约为5.6%。饮料行业的良好前景为饮料包装和饮料灌装代加工带来了市场空间。

  本次募集资金项目将建设瓶胚、瓶盖、胶膜等饮料包装产品产能以及玻璃瓶灌装、无菌灌装饮用水灌装产能。各项目建成投产后，将有利于抓住市场发展机遇，实现公司快速发展。

  公司是目前国内生产规模位居前列的饮料包装企业之一，为饮料公司可以提供类别齐全的各规格瓶胚、PET瓶产品，同时还生产标签、薄膜、PC胶罐等各类配套产品，并提供饮料代灌装服务，具有较完善的产业链。

  目前部分子公司产品较为单一，不足以满足客户产品多样化和全产业链的需求，不利于提升公司竞争力的提升和可持续的发展。因此，公司将立足于现有的规模及产业链优势，在各子公司新增瓶胚生产线，扩大瓶胚生产能力，形成规模化优势；在河南中富新建瓶盖和胶膜生产线，完善河南地区包装配套产品的生产能力；新建玻璃瓶灌装线和无菌灌装线，有助于实现用户多样化的需求。

  各项目建设完成后，公司各子公司产品类型得到丰富，产品结构得到优化，在满足辐射范围内既有客户全产业链饮料包装产品需求的同时，利用公司营销网络优势，开发新客户和新需求，进而提升公司的整体盈利能力。

  随着饮料市场消费者需求更加多元化，一系列新生代饮料品牌如雨后春笋般涌现，公司凭借着丰富的产品组合、专业的生产质量管理及完善的供应网络，成功与国内多家知名品牌达成合作，布局生产供应网络，助力客户产品上市及渠道布局。未来将继续重视饮料市场消费者需求多元化的变化，紧跟市场需求变化的步伐，及时有效地发现并布局新的业务增长点。

  本次各募集资金项目的建设是在各子公司现有生产的基础上，扩大生产规模，布局新的产品品种类型，在满足现有客户的真实需求的同时，满足公司新客户在各子公司所在地区及周边区域生产基地对饮料包装产品及饮料灌装代加工的需求，助推公司完善业务布局，实现未来发展规划。

  饮料行业的良好前景给饮料包装和代加工公司带来了市场空间，但受饮料行业剧烈竞争的影响，饮料企业加大对包装成本和加工成本的控制，加上同行业竞争和上游原料厂商的挤压，行业内的企业承受着严峻的考验。饮料包装生产商必须围绕“安全、健康、环保”的宗旨，提升管理上的水准，降低损耗控制成本。只有不断进行技术创新，紧跟消费者一直在变化的新需求，才能在市场之间的竞争中保持领先地位。

  经过近四十年的发展和耕耘，公司技术慢慢的提升，工艺水准不断升级，但是在技术升级、规模化、自动化、智能化上仍有很大的提升空间。通过本项目的建设，将引进自动化、智能化96腔瓶胚生产线、瓶盖生产线、玻璃瓶灌装线、无菌灌装线、胶膜生产线，提升生产效率和产品质量，降低能耗水平，实现降本增效。

  本次募集资金各项目建设完成后，公司生产的基本工艺得到优化，生产效率得到提高，并生产出高品质的塑料饮料包装产品和饮料灌装产品，以满足下游领域对包装产品逐步的提升的精度和质量发展要求，提升公司产品竞争力。

  近年来，国家持续出台多项指导意见鼓励和引导工业公司从生产的基本工艺、技术装备、系统优化、运行管理等方面节能降耗。2021年以来，国家进一步加大了节能监察的力度，加强了能耗双控的管理。预计未来企业的节能降耗标准将越来越高。

  公司部分生产设备较为陈旧，其中一些设备已经使用十五年以上，能耗及维护费用较高，加大了公司的生产所带来的成本，降低利润空间。本次项目将对公司各生产基地进行技术升级改造，通过对瓶胚线的热流道提升改造和压缩机的置换、吹瓶机加热炉节约能源改造等升级改造措施，达到节电、节能、节材的目标，降低生产所带来的成本，满足国家促进工业公司技术改造指导意见以及节能节材、环保的要求。

  项目建设完成后，将达到节能降耗的目的，有助于响应国家“碳达峰”和“碳中和”的号召，实现国家节能降耗可持续发展战略。

  “碳达峰、碳中和”目标愿景将带动环保产业面向绿色低碳循环发展体系全面升级，实现环境治理由减量化、无害化向资源化转变。可降解、可回收的各类新材料成为了包装产品应用的大势所趋。对于饮料包装企业而言，PET瓶凭借稳定性很高和绿色环保的显著优势迅速占领了主体地位。经过多年的技术积累和沉淀，公司在饮料包装领域掌握了PET联体生产的基本工艺、PET热灌装瓶生产的基本工艺、生产的基本工艺调试技术等关键核心技术，大大降低了产品的成本和不良率。因此，公司在饮料包装产品上具有一定竞争优势。但伴随着行业竞争加剧，公司原有竞争优势不足以适应产品迭代发展，仍需要对应用进行深入的研究，以引领饮料包装行业发展。

  通过本次研发中心建设项目的实施，公司将把握当前饮料包装行业加快速度进行发展机遇，加大在轻量化防内陷瓶胚、防爆裂注塑模腔、高效冷却注塑模腔底等项目的研发投入，并有效实现成果转化，拓宽产品应用领域，从而可以有明显效果地培育新的利润增长点，提升公司盈利能力。

  近年来，我国对制造业的相关支持政策密集出台，强调要加快工业互联网发展，推进新一代信息技术和制造业深层次地融合，将信息化技术更深层次地应用到生产制作的完整过程中，进而推动生产制造企业的转型升级。在此背景下，公司也在积极引进、应用信息化技术，目前已经建立了MES系统、SRM系统等具有辅助决策支持能力的基础信息化系统平台，在某些特定的程度上提升了管理效率。但是公司已有的信息化系统构建时间较早，存在信息流与实际业务脱节、信息滞后等问题，影响实际生产调度情况及分析质量。

  未来，随公司业务的加快速度进行发展，客户日渐增多、产品品类不断扩充，信息化建设愈发具有战略重要性，全面进行信息化管理对公司的可持续发展具备极其重大作用。因此，公司将通过信息化项目的建设，提升信息化水平，集成串联公司的设计、采购、生产制造、财务、营销、经营、管理等各个环节，打破传统的数据隔离状态，实现各信息系统数据间的互联互通，达到合理分配资源、提高管理效率和扩增自身竞争力的目的。

  本项目实施后，公司营运资金得到有效补充，将有效缓解公司流动资金压力，为公司未来业务开拓及业绩的增长提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。

  同时，通过使用本次募集资金偿还部分借款，可以降低公司负债和资金压力，优化公司资本结构，有效提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展。

  饮料行业的良好前景为饮料包装和饮料灌装代加工带来了市场空间。根据国际市场调研机构Allied Market Research统计数据，2018年全球饮料包装市场规模约为861亿美元。 2019-2026年全球饮料包装市场规模预计将保持5.6%的年复合增长率，于2026年达到1,333亿美元。2019-2026年中国饮料包装市场规模预计将保持7.4%的年复合增长率，于2026年达到283亿美元。我国作为消费大国，预计未来饮料包装行业规模增速将超过全球水平。

  良好的行业发展前景及快速增长的市场规模将为公司的业务发展提供巨大的平台和坚实的保障，有利于募集资金项目的顺利实施。

  公司多年来始终深耕于饮料包装行业和饮料代加工灌装行业，在多年的努力下，现已成为饮料包装行业和饮料代加工灌装领先企业之一。公司凭借稳定的产品质量、良好的企业形象及优质的服务，在饮料包装和代加工领域积极开拓市场并积累了众多的客户资源。公司已与可口可乐、百事可乐、怡宝、雀巢、景田、百威（中国）、西安冰峰、青岛啤酒等诸多知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作关系。通过布局工厂并新投入无菌线、碳酸饮料线等生产线，为客户提供差异化的产品与服务，近年来与蒙牛、伊利、元气森林、健力宝、清泉出山、冠亚饮料、北冰洋、重庆啤酒、重庆钰鑫、悦动力、成都三勒浆国内多家知名及新生代企业在代工或包材业务上达成良好合作；同时，公司将不断完善运营模式，开拓经营思路，加强营销网络建设，保障提升现有客户的供应量，并加紧提升新客户的供应量。

  公司稳定的客户资源和新客户的开拓，为募集资金项目的产能消化提供了有效保障，确保项目达到预期经济效益。

  公司自成立以来，一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。经过多年艰辛耕耘，公司已累积了多项核心技术，并拥有已拥有多种瓶胚制造方法及制造设备的发明专利，以及多种PET瓶的外观设计专利和多种模具、治具、装置的实用新型专利。截止至2023年9月30日，公司已获得40项专利，包括2项发明专利、32项实用新型专利和6项外观专利。公司已将多项专利技术转化为实际生产成果，对公司产品品质提升以及降本增效起到及其重要的作用。

  在生产和质量管理方面，公司不断进行技术升级和改进，实现了产量和质量的不断突破与进步。公司已通过ISO9001质量管理体系认证、GBT19001-2016质量管理体系认证、GBT240001-2016环境管理体系认证、GBT45001-2020职业健康安全管理体系认证及FSSC22000食品安全管理体系认证。从来料检验、制程检验到成品检验、出货检验，全部采用符合国际标准的检测设备，实现高效、全面的品质控制体系运作。

  公司已有的技术研发能力和质量管理经验，将为本次募集资金项目的实施提供技术支撑。

  管理模式、管理体系、管理能力是企业的核心竞争力之一。为实现公司的战略经营目标，公司除了强化现有经营优势、充分借鉴国内外先进管理模式之外，还通过采用先进科学的信息化手段、构建公司管理和财务信息化系统，以提高公司的竞争力。

  公司对信息化技术高度关注，积极引进、开发应用先进信息技术，目前已建立了财务系统、供应链管理、生产调度系统等具有辅助决策支持能力的初步管理信息化系统平台。这些在一定程度上解决管理效率低下、信息交流缓慢的状况，有效地促进了管理效率的提升，降低了仓储和人力成本，提高了公司的市场竞争力。

  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，紧密围绕主营业务展开，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金到位后，能够提升公司的竞争能力和行业地位，增强公司盈利能力和风险防范能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

  本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、研发、销售等各个方面的完整性，并保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的财务状况将得到改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。

  本次发行完成后，上市公司将获得募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将会增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将会增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况，未来将会增强公司的可持续发展能力。

  综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划紧密围绕主营业务展开，符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划和业务拓展的需要，有利于扩大公司主营业务规模，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是可行的、必要的。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于本次募投项目，本次募投项目的实施将扩大公司主营业务规模，提升公司产品创新能力，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，有利于公司巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。

  本次发行完成后，公司注册资本、股本等将发生变化。公司将依法根据发行后情况对公司章程中有关公司的注册资本、股本等相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  公司不会因本次发行而对高级管理人员结构进行调整。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，巩固公司行业地位，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模均相应提高，公司资产负债率将有所下降，资金实力得到一定效果增强。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健合理。

  本次发行完成后，公司总股本相应增加，由于本次发行的项目建设需要一定时间，募投项目的经济效益释放尚需一定周期，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将出现一定幅度的摊薄。随着本次募投项目实施和完成，将扩大公司主营业务规模，增强公司盈利能力，为股东创造回报。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的实施，公司投资活动及经营活动的现金流出将随之提高；募投项目实施后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到优化。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行导致为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将会增强。

  公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业，报告期内，公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上，客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的投资和开拓市场的战略，或者改为采购其他竞争对手产品，或者采取自我配套减少外购，或改变经营方针和销售策略等情况发生时，都将直接影响公司现有产品的生产和销售，会对公司业绩带来不利影响。

  饮料包装市场竞争激烈，在国内PET瓶市场，目前已形成寡头垄断竞争格局，其中公司和紫江企业属于行业主要的领先企业，在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中，公司面临着紫江企业的有力挑战；在中小型饮料企业市场的竞争中，公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争；而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。如果公司不能充分发挥产能优势，降低产品成本，公司将面临较为激烈的市场竞争风险。

  瓶级PET聚酯切片是PET瓶及瓶胚的主要原材料，其价格波动直接影响到PET瓶及瓶胚的毛利率。作为石化下游产品，PET聚酯切片价格受原油价格、经济景气度变化等因素影响较大，公司存在原材料价格波动的风险。

  报告期各期，公司营业收入分别为126,054.04万元、144,630.45万元、130,170.57万元和107,565.46万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-17,919.17万元、2,584.97万元、-18,626.90万元、3,418.65万元，受宏观环境变化、原材料价格上涨、期间费用居高不下等因素综合影响，公司净利润表现不佳。未来若上述导致公司业绩下滑的因素持续存在，且公司不能有效提升收入规模降低成本及费用，则公司业绩存在继续下滑风险。

  报告期各期，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）分别为25,977.96万元、25,496.96万元、22,695.35万元和15,859.31万元，占营业收入的比例分别为20.61%、17.63%、17.44%和14.74%，其中管理费用与财务费用占比较高，管理费用占各期期间费用总额的比例分别为54.58%、54.64%、50.03%和50.35%，财务费用占各期期间费用总额的比例分别为39.81%、38.81%、43.06%和42.81%。虽然期间费用率逐年降低，但整体仍保持较高水平，若不能提升管理效率并降低财务费用，对公司经营业绩仍将产生不利影响。

  报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为105,315.38万元、60,604.34万元、99,871.36万元以及87,569.68万元，长期借款分别为2,291.00万元、37,587.94万元、0.00万元、4,450.00万元，短期借款分别为16,931.69万元、19,390.39万元、16,215.86万元、16,471.58万元，上述负债主要为银行或银团借款，合计分别为 124,538.07万元、117,582.67万元、116,087.22万元、108,491.26万元，虽然公司积极偿还相关借款，相关负债合计金额逐年下降，且公司与相关借款银行或银团成员签订补充协议或修改协议对相关临近到期的借款展期，但由于该等负债余额较大，公司仍然面临偿债压力较大的风险。

  最近三年公司资产减值损失分别为-7,721.18万元、-1,124.62万元以及-6,183.62万元，主要系公司部分生产设备陈旧，生产产品无法满足市场需求，或因设备运行维护费用过高，而计提的资产减值损失，若后续公司不能及时进行有效的技术升级改造，则可能进一步发生资产减值风险。

  公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究与论证，审慎考虑了饮料消费市场、竞争态势、市场环境及配套资源、技术水平和资金状况等方面因素。虽然公司已对募投项目进行了充分的论证与研究，但如果行业外部环境发生不利变化或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。

  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。鉴于本次募投项目不能立即收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

  根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，主要内容如下：

  公司重视对投资者的合理投资回报，分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

  公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  在满足现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

  若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。

  公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合监事会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。

  公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，2020年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  2023年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，2022年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  最近三年，公司实现的年均可分配利润均为负数，未分配现金股利，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

  为了完善和健全分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《珠海中富实业股份有限公司股东回报规划（2024-2026年）》，具体内容如下：

  1、本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

  2、公司未来三年（2024-2026年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的意见。

  1、综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

  2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

  3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2024年至2026年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

  公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  2、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  未来三年（2024-2026年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

  1、假设本次发行于2024年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照目前股本测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为385,710,756股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,671,413,276股，最终发行的股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

  3、本次发行募集资金总额预计不超过41,122.90万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股本发生的变化。

  6、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-18,626.90万元和-16,755.50万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2022年持平；在预测2024年度业绩增长幅度时，以2023年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，以持平、增长10%（减少亏损10%）、增长20%（减少亏损20%）进行预测。上述假设不构成盈利预测。

  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

  注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。鉴于本次募投项目不能立即收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

  本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”及“第二节 董事会关于这次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于产能扩建项目、技术改造项目、研发中心建设项目以及信息化建设项目，均围绕公司主营业务展开，本次募投项目的实施将会扩大公司主营业务规模，提升公司产品创新能力，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。

  多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善合理的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。公司拥有一批长期从事饮料包装及灌装业务领域的运营团队，在人员储备方面能够保障募投项目的顺利开展和实施。

  公司自成立以来，一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。经过多年艰辛耕耘，公司已累积了多项核心技术，并拥有多种瓶胚制造方法及制造设备的发明专利，以及多种PET瓶的外观设计专利和多种模具、治具、装置的实用新型专利，截止至2023年9月30日，公司已获得40项专利，包括2项发明专利、32项实用新型专利和6项外观专利。公司已将多项专利技术转化为实际生产成果，对公司产品品质提升以及降本增效起到重要作用。公司在技术方面的积累将为本项目的实施提供技术支撑。

  公司多年来始终深耕于饮料包装行业和饮料代加工灌装行业，在多年的努力下，现在已经成为饮料包装行业和饮料代加工灌装领先企业之一。公司凭借稳定的产品质量、良好的企业形象及优质的服务，在饮料包装和代加工领域积极开拓市场并积累了众多的客户资源。公司已与可口可乐、百事可乐、怡宝、雀巢、景田、百威（中国）、西安冰峰、青岛啤酒等诸多知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作伙伴关系。通过布局工厂并新投入无菌线、碳酸饮料线等生产线，为客户提供差异化的产品与服务，近年来与蒙牛、伊利、元气森林、健力宝、清泉出山、冠亚饮料、北冰洋、重庆啤酒、重庆钰鑫、悦动力、成都三勒浆国内多家知名及新生代企业在代工或包材业务上达成良好合作；同时，公司将逐渐完备运营模式，开拓经营思路，加强营业销售网络建设，保障提升现有客户的供应量，并加紧提升新客户的供应量。公司稳定的客户资源和新客户的开拓，为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

  1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

  2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

  3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

  4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  本次募投项目的顺利实施，公司收入规模和盈利能力将会得以提升，有助于公司提高盈利能力和抗风险能力。这次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低这次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了公司章程，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  六、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东为新丝路，无实际控制人。为维护为确保这次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新丝路承诺如下：

  2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2023年12月6日经公司第十一届董事会2023年第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。